第63条

　　第六十三条　发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。 
　　【释义】　本条是对发行人及承销的证券公司对其所公告的虚假信息应当承担的民事责任的规定。 
　　一、发行人及承销的证券公司在发行时公告虚假信息所应承担的民事责任 
　　股份有限公司经国务院证券监督管理机构核准依法向社会公开募集股份时，必须公告招股说明书。依法发行新股的，除必须公告新招股说明书以外，还应当公告财务会计报告。公司经国务院授权的部门批准依法发行公司债券，应当公告公司债券募集办法和财务会计报告。证券公司在承销股票或者公司债券时，应当对招股说明书或者公司债券募集办法的真实性、准确性、完整性进行核查。发行人及承销的证券公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告如果存在有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，那么，社会公众得到的信息就是不真实、不完整或者会被该信息误导，并在此基础上作出错误的判断。这种错误的判断就可能导致社会公众在不适当的时候或者以不适当的价格买进或者卖出股票、公司债券，致使其在证券交易中遭受损失。由于投资者的这种损失是由发行人、承销的证券公司公告的招股说明书、公司债券募集办法或者财务会计报告存在有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏造成的，发行人、承销的证券公司有主观上的过错，所以应当承担相应的责任，对投资者因此遭受的损失，应当予以赔偿。 
　　无论是发行股票、公司债券的公司，还是承销股票、公司债券的证券公司，其经营决策和执行机构都是董事会，其日常工作都要由经理来处理，其监督机构都是监事会。在公司发行股票、公司债券时，其董事会、经理对其所属业务人员参与的招股说明书、公司债券募集办法的起草、核查、公告等工作负责，监事会对董事、经理的行为进行监督。证券公司在承销股票、公司债券时，其董事会、经理应当对所属业务人员核查招股说明书、公司债券募集办法的真实性、准确性、完整性的行为负责，其监事会对董事、经理的行为进行监督。如果发行人、承销的证券公司公告的招股说明书、公司债券募集办法存有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的情况，那么，作为董事会成员的董事、作为监事会成员的监事以及经理就存在有过错，在发行人、证券公司对因其公告虚假信息而在证券交易中遭受损失的投资者承担赔偿责任的同时，发行人、证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任，即因受虚假信息影响而在证券交易中遭受损失的投资者，不仅有权要求发行人、承销的证券公司赔偿其损失，而且有权要求发行人、承销的证券公司中负有责任的董事、监事、经理赔偿其损失，被要求的人不得拒绝。在发行人、承销的证券公司的财产不足以赔偿投资者的损失时，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当赔偿投资者的损失。 
　　二、股票、公司债券上市的公司在有关文件中公告虚假信息所应承担的民事责任 
　　股票、公司债券依法在证券交易所挂牌交易的公司应当依法公告上市报告文件，并依法公告年度报告、中期报告，上市公司还应当依法公告临时报告。如果公司公告的这些文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，那么，就可能使社会公众在虚假信息的基础上作出错误的判断，由此而使社会公众在证券交易所进行证券交易时遭受损失。股票、公司债券上市的公司对于投资者因此而遭受的损失，应当承担赔偿责任。公司的董事、监事、经理由其地位和职责所决定，应当对投资者因此而在证券交易中所遭受的损失，承担连带赔偿责任，当股票、公司债券上市的公司的财产不足以赔偿因其公告虚假的信息而使投资者在证券交易中所遭受的损失时，该公司的负有责任的董事、监事、经理应当予以赔偿。